Партнерское соглашение между учредителями: что предусмотреть до запуска бизнеса

Если у компании два или больше владельцев, договоренности лучше зафиксировать до первых серьезных расходов, инвестиций и конфликтов. Партнерское соглашение помогает заранее определить, кто принимает решения, как распределяются доли и деньги, что происходит при выходе одного из участников и как компания действует в тупиковой ситуации.

Название и юридическая форма документа зависят от страны и типа компании. Это может быть соглашение учредителей, акционеров или участников, shareholders’ agreement, founders’ agreement либо operating agreement. Универсального шаблона, который одинаково работает во всех странах, нет: итоговый документ нужно согласовать с уставом, обязательными корпоративными документами и правом выбранной юрисдикции.

Коротко: о чем договориться партнерам

До запуска совместного бизнеса стоит письменно ответить как минимум на семь вопросов:

• кто и что вкладывает в компанию;
• кому принадлежат доли и на каких условиях они могут меняться;
• кто управляет бизнесом и за что отвечает;
• какие решения нельзя принять без согласия партнеров;
• как распределяются прибыль, убытки и дополнительное финансирование;
• кому принадлежат разработки, бренд, клиентская база и другие результаты работы;
• что происходит при конфликте, длительной недееспособности, продаже доли или выходе партнера.

Соглашение не гарантирует отсутствие споров. Его задача — убрать неопределенность и дать участникам заранее согласованный порядок действий.

Чем партнерское соглашение отличается от устава

Устав и другие обязательные корпоративные документы описывают устройство компании в форме, предусмотренной местным правом. Партнерское соглашение обычно подробнее регулирует отношения конкретных владельцев: роли, ограничения на продажу долей, финансирование, конфиденциальность, порядок выхода и разрешения тупиковых ситуаций.

Эти документы должны работать вместе. Если положения соглашения противоречат обязательным нормам закона или уставу, ожидаемый механизм может оказаться неприменимым. Поэтому сначала выбирают страну и юридическую форму компании, затем сверяют комплект документов между собой.

Когда соглашение особенно важно

Документ нужен не только стартапам и не только при равных долях. Он особенно полезен, если:

• один партнер вкладывает деньги, а другой — время, технологии или деловые связи;
• доли распределяются не поровну;
• один из учредителей продолжает работать по найму или участвует в другом бизнесе;
• компания будет привлекать инвестиции или выдавать доли сотрудникам;
• важные решения требуют единогласия;
• бизнес зависит от интеллектуальной собственности одного из партнеров;
• участники живут в разных странах;
• заранее обсуждается продажа компании или выход одного из владельцев.

Чем сильнее отличаются вклад, занятость и ожидания партнеров, тем опаснее оставлять договоренности только в переписке или устной форме.

Что включить в партнерское соглашение

1. Участники, цель бизнеса и срок договоренностей

Укажите стороны соглашения, компанию или проект, к которому оно относится, и момент вступления условий в силу. Если компания еще не зарегистрирована, нужно определить, какие положения действуют до регистрации и какие должны быть перенесены в корпоративные документы после нее.

2. Вклады и доли

Зафиксируйте вклад каждого участника: деньги, имущество, оборудование, программный код, права на разработки, рабочее время или иные ресурсы. Для неденежных вкладов важно описать способ оценки и момент передачи компании.

Отдельно укажите начальное распределение долей и события, которые могут его изменить. Само обещание работать над проектом не всегда равнозначно передаче вклада или возникновению права на долю.

3. Роли и рабочая нагрузка

Соглашение должно отвечать на практические вопросы: кто руководит продажами, финансами, продуктом и командой; сколько времени партнер уделяет бизнесу; может ли он участвовать в конкурирующих проектах; получает ли зарплату или вознаграждение помимо доли.

Полезно отделить статус владельца от должности. Доля в компании сама по себе не объясняет обязанности человека как директора, сотрудника или подрядчика.

4. Голосование и важные решения

Определите обычный порядок принятия решений и перечень вопросов, для которых требуется квалифицированное большинство или единогласие. К таким вопросам часто относят:

• выпуск новых долей и изменение капитала;
• крупные займы и сделки;
• утверждение бюджета;
• выплату дивидендов;
• продажу существенных активов;
• смену направления бизнеса;
• прием нового партнера;
• реорганизацию или закрытие компании.

Перечень и порог голосов нужно соотнести с местным корпоративным правом и уставом.

5. Деньги, прибыль и дополнительное финансирование

Опишите, кто утверждает расходы, кто имеет доступ к счетам и какие платежи требуют второго согласования. Отдельно согласуйте принципы распределения прибыли, создания резервов и внесения дополнительных средств.

Если компании понадобятся деньги, партнеры должны понимать, будет ли это дополнительный вклад, заем участника или внешнее финансирование. Условия нельзя оставлять до момента, когда на счете уже не хватает средств.

6. Интеллектуальная собственность и конфиденциальность

Нужно определить, кому принадлежат код, дизайн, база клиентов, домены, товарные знаки, методики и другие результаты, созданные до и после запуска компании. Если права передает основатель или подрядчик, одного упоминания в партнерском соглашении может быть недостаточно: в конкретной стране могут потребоваться отдельные документы.

Положения о конфиденциальности, конкуренции и привлечении клиентов или сотрудников также проверяют по местному праву. Ограничение, сформулированное слишком широко, может не дать ожидаемой защиты.

7. Продажа доли и новый партнер

Заранее определите, может ли участник свободно продать долю третьему лицу, должны ли другие владельцы получить преимущественное предложение и кто одобряет нового партнера.

Для возможной продажи бизнеса обсуждают право присоединиться к сделке и обязанность присоединиться к продаже на заранее установленных условиях. Международные названия таких механизмов — tag-along и drag-along, но их формулировка и применимость зависят от юрисдикции.

8. Выход партнера и постепенное получение доли

Если доля предоставляется за будущую работу, стороны могут связать ее окончательное получение со сроком участия или достижением этапов. Такой механизм часто называют vesting. В соглашении нужно ясно описать график, последствия добровольного ухода, увольнения, нарушения обязанностей и длительной невозможности работать.

Цена выкупа доли и порядок оценки должны быть определимыми. Формулировка «по справедливой цене» без метода, срока и независимой оценки переносит спор на будущее.

9. Тупиковые ситуации и споры

При долях 50/50 компания может остановиться, если партнеры не согласны по ключевому вопросу. Соглашение может предусматривать переговоры по этапам, участие независимого посредника, изменение уровня принятия решения или механизм выкупа доли.

Также определяют применимое право, способ разрешения спора и место рассмотрения дела. Эти пункты особенно важны, когда участники и компания находятся в разных странах. Их должен проверить юрист, который понимает выбранную юрисдикцию и трансграничные последствия.

10. Смерть, недееспособность и прекращение бизнеса

Неприятные сценарии лучше обсуждать заранее. Документ может определить, что происходит с долей умершего участника, имеют ли наследники право участвовать в управлении, когда возникает право выкупа и как оценивается доля.

Для закрытия бизнеса нужны условия принятия решения, порядок расчетов и распределения оставшихся активов. Эти положения также не отменяют обязательные процедуры, установленные законом страны регистрации.

Как подготовить соглашение без формального шаблона

1. Каждый партнер отдельно записывает свой вклад, роль, ожидания по доходу и условия выхода.
2. Участники сравнивают ответы и отмечают разногласия до подготовки юридического текста.
3. Стороны выбирают страну, юридическую форму компании и обязательный комплект корпоративных документов.
4. На основе договоренностей готовят структуру соглашения и таблицу решений с порогами голосов.
5. Юрист соответствующей юрисдикции проверяет форму, исполнимость и согласованность документов.
6. После инвестиций, изменения долей, переезда компании или смены модели управления соглашение пересматривают.

Частые ошибки

• Копировать чужой шаблон без проверки страны. Одинаковые слова могут иметь разные юридические последствия.
• Обсуждать только доли. Конфликты часто возникают из-за ролей, времени, денег и доступа к решениям.
• Не передать права на разработки компании. Владение долей не означает автоматическую передачу интеллектуальной собственности.
• Не предусмотреть выход. Без метода оценки и сроков выкуп доли превращается в отдельный спор.
• Создать несколько противоречащих документов. Соглашение, устав, трудовые договоры и решения участников нужно сверять между собой.
• Подписать документ и забыть о нем. Условия следует пересматривать после существенных изменений бизнеса.

Перед подписанием любого документа полезно пройти общий чек-лист проверки договора. Материалы о договорной работе собраны в разделе «Договоры».

Вопросы и ответы

Обязательно ли партнерское соглашение для регистрации компании?

Требования зависят от страны и юридической формы. Во многих случаях для регистрации нужен установленный законом комплект документов, а отдельное соглашение владельцев заключается добровольно. Отсутствие требования при регистрации не означает, что партнерам не нужно письменно урегулировать отношения.

Можно ли использовать один шаблон для любой страны?

Нет. Универсальным может быть список вопросов, но не готовый юридический текст. Соглашение нужно согласовать с местным законом, уставом, структурой владения и фактическими ролями участников.

Подходит ли соглашение для партнеров с долями 50/50?

Да, и в такой структуре особенно важно заранее определить механизм выхода из тупика. Простого правила «решаем вместе» недостаточно, если решение необходимо принять быстро, а голоса разделились поровну.

Нужно ли соглашение, если партнеры — друзья или родственники?

Личные отношения не заменяют деловые правила. Письменные договоренности помогают отделить ожидания от обязательств и снижают риск разного толкования одних и тех же разговоров.

Когда пересматривать соглашение?

После изменения долей, привлечения инвестора, выпуска опционов, смены руководства, выхода на новую страну, передачи значимой интеллектуальной собственности или заметного изменения бизнес-модели.

Что сделать дальше

Сначала согласуйте между партнерами экономические и управленческие условия, затем передайте их специалисту по праву страны регистрации. Finance Professional может помочь определить подходящую страну и формат регистрации, собрать исходные данные и связать корпоративные решения с дальнейшим бухгалтерским сопровождением. Обсудить задачу можно через контакты FPRO.