Vereinbarung für Gesellschafter

Hat ein Unternehmen zwei oder mehr Eigentümer, sollten die wichtigsten Absprachen vor größeren Ausgaben, Investitionen und Konflikten schriftlich feststehen. Eine Gesellschaftervereinbarung hilft zu klären, wer entscheidet, wie Anteile und Geld verteilt werden, was beim Ausscheiden eines Beteiligten geschieht und wie eine Pattsituation gelöst werden kann.

Bezeichnung und Rechtsform des Dokuments hängen vom Land und der Unternehmensform ab. In Betracht kommen etwa eine Gründer-, Aktionärs- oder Gesellschaftervereinbarung, ein shareholders’ agreement, founders’ agreement oder operating agreement. Es gibt keinen Mustervertrag, der in allen Ländern gleichermaßen funktioniert. Das endgültige Dokument muss zur Satzung, zu den vorgeschriebenen Gesellschaftsdokumenten und zum Recht der gewählten Rechtsordnung passen.

Worüber sollten sich die Beteiligten einigen?

Vor dem gemeinsamen Start sollten mindestens sieben Fragen schriftlich beantwortet werden:

• Wer bringt welche Mittel und Leistungen ein?
• Wem gehören die Anteile und unter welchen Voraussetzungen kann sich die Verteilung ändern?
• Wer führt das Unternehmen und übernimmt welche Verantwortung?
• Welche Entscheidungen benötigen die Zustimmung der anderen Beteiligten?
• Wie werden Gewinne, Verluste und zusätzlicher Finanzierungsbedarf behandelt?
• Wem gehören Entwicklungen, Marke, Kundenbestand und andere Arbeitsergebnisse?
• Was geschieht bei einem Konflikt, längerer Arbeitsunfähigkeit, Anteilsverkauf oder Ausscheiden?

Die Vereinbarung garantiert nicht, dass es keine Streitigkeiten gibt. Sie soll Unsicherheit verringern und einen zuvor abgestimmten Ablauf für wichtige Situationen festlegen.

Wie unterscheidet sich die Vereinbarung von der Satzung?

Die Satzung und andere vorgeschriebene Gesellschaftsdokumente regeln den Aufbau des Unternehmens in der gesetzlich vorgesehenen Form. Eine Gesellschaftervereinbarung behandelt meist ausführlicher die Beziehungen zwischen bestimmten Eigentümern: Rollen, Verkaufsbeschränkungen, Finanzierung, Vertraulichkeit, Ausscheiden und den Umgang mit Pattsituationen.

Diese Dokumente müssen zusammenpassen. Widersprechen Vereinbarungen zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung, kann der erwartete Mechanismus unanwendbar sein. Deshalb werden zuerst Land und Unternehmensform gewählt und anschließend die Dokumente aufeinander abgestimmt.

Wann ist eine Vereinbarung besonders wichtig?

Das Dokument ist nicht nur für Start-ups oder bei gleichen Beteiligungsquoten sinnvoll. Es ist besonders hilfreich, wenn:

• eine Person Geld und eine andere Zeit, Technologie oder Geschäftskontakte einbringt;
• die Anteile ungleich verteilt sind;
• ein Gründer weiterhin angestellt ist oder ein anderes Unternehmen betreibt;
• Investoren aufgenommen oder Anteile an Beschäftigte ausgegeben werden sollen;
• wichtige Entscheidungen Einstimmigkeit voraussetzen;
• das Geschäft von geistigem Eigentum eines Beteiligten abhängt;
• die Beteiligten in unterschiedlichen Ländern leben;
• ein Unternehmensverkauf oder der Ausstieg eines Eigentümers bereits erwogen wird.

Je stärker sich Beiträge, zeitlicher Einsatz und Erwartungen unterscheiden, desto riskanter ist es, Absprachen nur mündlich oder in einzelnen Nachrichten festzuhalten.

Was gehört in die Vereinbarung?

1. Beteiligte, Unternehmensziel und Geltungsdauer

Benennen Sie die Vertragsparteien, das betroffene Unternehmen oder Projekt und den Zeitpunkt, ab dem die Bedingungen gelten. Ist die Gesellschaft noch nicht gegründet, muss geklärt werden, welche Bestimmungen bereits vorher gelten und welche anschließend in die Gesellschaftsdokumente übernommen werden müssen.

2. Beiträge und Beteiligungsquoten

Halten Sie fest, was jeder einbringt: Geld, Vermögen, Geräte, Programmcode, Entwicklungsrechte, Arbeitszeit oder andere Ressourcen. Bei nicht in Geld bestehenden Beiträgen sollten Bewertung und Zeitpunkt der Übertragung auf das Unternehmen beschrieben werden.

Regeln Sie außerdem die anfängliche Anteilsverteilung und die Ereignisse, die sie verändern können. Das Versprechen, am Projekt mitzuarbeiten, bedeutet nicht in jedem Fall, dass bereits eine Einlage übertragen wurde oder ein Anteilsrecht entstanden ist.

3. Rollen und zeitlicher Einsatz

Die Vereinbarung sollte praktische Fragen beantworten: Wer verantwortet Vertrieb, Finanzen, Produkt und Team? Wie viel Zeit wird eingebracht? Ist die Beteiligung an konkurrierenden Vorhaben zulässig? Gibt es neben der Beteiligung ein Gehalt oder eine andere Vergütung?

Trennen Sie Eigentümerstellung und berufliche Funktion. Ein Unternehmensanteil allein beschreibt noch nicht die Aufgaben als Geschäftsführer, Arbeitnehmer oder Auftragnehmer.

4. Abstimmungen und wichtige Entscheidungen

Legen Sie den gewöhnlichen Entscheidungsweg fest und bestimmen Sie, welche Fragen eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit erfordern. Häufig betrifft dies:

• die Ausgabe neuer Anteile und Kapitaländerungen;
• größere Darlehen und Geschäfte;
• die Genehmigung des Budgets;
• Gewinnausschüttungen;
• den Verkauf wesentlicher Vermögenswerte;
• eine Änderung der Geschäftsausrichtung;
• die Aufnahme eines neuen Beteiligten;
• eine Umstrukturierung oder die Beendigung des Unternehmens.

Themen und Stimmenschwellen müssen zum anwendbaren Gesellschaftsrecht und zur Satzung passen.

5. Geld, Gewinne und zusätzliche Finanzierung

Beschreiben Sie, wer Ausgaben genehmigt, auf Konten zugreifen darf und welche Zahlungen eine zweite Zustimmung benötigen. Vereinbaren Sie gesondert Grundsätze für Gewinnausschüttungen, Rücklagen und zusätzliche Finanzierung.

Wird weiteres Geld benötigt, sollten die Beteiligten wissen, ob es als zusätzliche Einlage, Gesellschafterdarlehen oder externe Finanzierung bereitgestellt wird. Diese Bedingungen sollten feststehen, bevor die Mittel auf dem Konto knapp werden.

6. Geistiges Eigentum und Vertraulichkeit

Klären Sie, wem Programmcode, Design, Kundenbestände, Domains, Marken, Methoden und andere vor oder nach dem Start entstandene Ergebnisse gehören. Werden Rechte von einem Gründer oder Auftragnehmer übertragen, reicht eine Erwähnung in der Gesellschaftervereinbarung möglicherweise nicht aus. Je nach Land können zusätzliche Dokumente erforderlich sein.

Auch Vertraulichkeits-, Wettbewerbs- und Abwerbebeschränkungen müssen zum örtlichen Recht passen. Eine zu weit gefasste Beschränkung kann die erwartete Schutzwirkung verfehlen.

7. Anteilsverkauf und neue Beteiligte

Bestimmen Sie, ob Anteile frei an Dritte verkauft werden dürfen, ob andere Eigentümer ein vorrangiges Erwerbsrecht erhalten und wer einem neuen Beteiligten zustimmen muss.

Für einen möglichen Unternehmensverkauf werden häufig Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten vereinbart. Die internationalen Begriffe lauten tag-along und drag-along. Formulierung und Durchsetzbarkeit hängen jedoch von der jeweiligen Rechtsordnung ab.

8. Ausscheiden und schrittweiser Anteilserwerb

Wird eine Beteiligung für künftige Arbeit gewährt, kann der endgültige Erwerb an eine Beteiligungsdauer oder bestimmte Meilensteine geknüpft werden. Dieser Mechanismus wird häufig vesting genannt. Die Vereinbarung sollte Zeitplan und Folgen eines freiwilligen Ausstiegs, einer Kündigung, einer Pflichtverletzung oder längerer Arbeitsunfähigkeit klar beschreiben.

Rückkaufpreis und Bewertungsverfahren müssen bestimmbar sein. Die Formulierung „zu einem fairen Preis“ ohne Methode, Frist und unabhängige Bewertung verschiebt den Konflikt lediglich auf später.

9. Pattsituationen und Streitigkeiten

Bei einer Beteiligung von 50/50 kann das Unternehmen handlungsunfähig werden, wenn die Eigentümer sich in einer wichtigen Frage nicht einigen. Die Vereinbarung kann gestufte Verhandlungen, einen unabhängigen Vermittler, eine andere Entscheidungsebene oder einen Mechanismus zum Anteilsrückkauf vorsehen.

Legen Sie außerdem das anwendbare Recht, das Verfahren zur Streitbeilegung und den Ort des Verfahrens fest. Das ist besonders wichtig, wenn Beteiligte und Unternehmen in unterschiedlichen Ländern ansässig sind. Diese Bestimmungen sollten juristisch mit Blick auf die gewählte Rechtsordnung und grenzüberschreitende Folgen geprüft werden.

10. Tod, Handlungsunfähigkeit und Geschäftsbeendigung

Auch schwierige Situationen sollten frühzeitig besprochen werden. Die Vereinbarung kann regeln, was mit dem Anteil eines Verstorbenen geschieht, ob Erben an der Führung mitwirken dürfen, wann ein Erwerbsrecht entsteht und wie der Anteil bewertet wird.

Für die Beendigung des Unternehmens sind Entscheidungsverfahren, Abrechnung und Verteilung verbleibender Vermögenswerte festzulegen. Diese Absprachen ersetzen die zwingenden Verfahren des Gründungslandes nicht.

Wie wird aus Absprachen eine brauchbare Vereinbarung?

1. Jeder Beteiligte hält zunächst seinen Beitrag, seine Rolle, Einkommenserwartungen und Ausstiegsbedingungen fest.
2. Die Beteiligten vergleichen ihre Antworten und klären Meinungsverschiedenheiten vor der Ausarbeitung des Vertragstexts.
3. Sie wählen Land, Unternehmensform und die vorgeschriebenen Gesellschaftsdokumente.
4. Auf Grundlage der Absprachen entstehen die Gliederung der Vereinbarung und eine Entscheidungstabelle mit den erforderlichen Stimmenschwellen.
5. Eine mit der Rechtsordnung vertraute juristische Fachperson prüft Form, Durchsetzbarkeit und das Zusammenspiel der Dokumente.
6. Nach Investitionen, Änderungen der Beteiligungen, einem Länderwechsel des Unternehmens oder einer neuen Führungsstruktur wird die Vereinbarung überprüft.

Häufige Fehler

• Eine fremde Vorlage ohne Prüfung des Landes übernehmen. Gleichlautende Begriffe können unterschiedliche rechtliche Folgen haben.
• Nur über die Beteiligungsquoten sprechen. Konflikte entstehen häufig wegen Rollen, Zeitaufwand, Geld und Entscheidungsrechten.
• Entwicklungsrechte nicht auf das Unternehmen übertragen. Eine Beteiligung bedeutet nicht automatisch die Übertragung geistigen Eigentums.
• Den Ausstieg nicht regeln. Ohne Bewertungsmethode und Fristen wird der Rückkauf zum eigenen Streitpunkt.
• Mehrere widersprüchliche Dokumente erstellen. Vereinbarung, Satzung, Arbeitsverträge und Gesellschafterbeschlüsse müssen aufeinander abgestimmt sein.
• Das Dokument unterschreiben und danach vergessen. Nach wesentlichen Änderungen im Unternehmen sollten die Bedingungen überprüft werden.

Vor der Unterzeichnung kann außerdem eine allgemeine Checkliste zur Vertragsprüfunghelfen. Weitere Informationen zur Vertragsarbeit finden Sie im Bereich „Verträge“..

Fragen und Antworten

Ist die Vereinbarung für eine Unternehmensgründung vorgeschrieben?

Die Anforderungen hängen vom Land und der Rechtsform ab. Häufig sind bestimmte Gesellschaftsdokumente vorgeschrieben, während eine zusätzliche Vereinbarung der Eigentümer freiwillig geschlossen wird. Dass sie für die Registereintragung nicht verlangt wird, macht schriftliche Regeln für die Zusammenarbeit nicht überflüssig.

Kann dieselbe Vorlage in jedem Land verwendet werden?

Nein. Eine Fragenliste kann allgemein nützlich sein; ein fertiger Vertragstext ist nicht universell verwendbar. Die Vereinbarung muss zum örtlichen Recht, zur Satzung, zur Eigentümerstruktur und zu den tatsächlichen Rollen passen.

Ist die Vereinbarung bei einer Beteiligung von 50/50 sinnvoll?

Ja. Gerade dann sollte ein Mechanismus für Pattsituationen frühzeitig festgelegt werden. „Wir entscheiden gemeinsam“ reicht nicht aus, wenn eine Entscheidung dringend nötig ist und die Stimmen gleich verteilt sind.

Brauchen Freunde oder Familienmitglieder ebenfalls eine Vereinbarung?

Persönliche Beziehungen ersetzen keine Geschäftsregeln. Schriftliche Absprachen trennen Erwartungen von Verpflichtungen und verringern das Risiko, dass dieselben Gespräche unterschiedlich verstanden werden.

Wann sollte die Vereinbarung überprüft werden?

Nach Änderungen der Anteile, dem Einstieg eines Investors, der Ausgabe von Optionen, einem Führungswechsel, dem Eintritt in ein neues Land, der Übertragung wichtiger Entwicklungsrechte oder einer wesentlichen Änderung des Geschäftsmodells.

Was ist der nächste Schritt?

Einigen Sie sich zunächst über die wirtschaftlichen und organisatorischen Bedingungen. Lassen Sie diese anschließend nach dem Recht des Gründungslandes ausarbeiten. Finance Professional kann bei der Wahl von Land und Gründungsform, der Zusammenstellung von Ausgangsdaten und der Verbindung zur späteren Buchhaltungsbetreuung unterstützen. Besprechen können Sie Ihre Aufgabe über die Kontaktmöglichkeiten von FPRO..