Satzung einer Stiftung in Estland: Verwaltung und Schutz des Vermögens

Eine Stiftung der Rechtsform SA hat weder Mitglieder noch Eigentümer. Nach der Eintragung bestimmt deshalb vor allem die Satzung, wer ihre Organe bestellt, wie wesentliche Entscheidungen getroffen werden und was bei Auflösung mit dem Vermögen geschieht. Das ist besonders wichtig, wenn eine Stiftung für einen langfristigen gemeinnützigen, familiären oder unternehmerischen Zweck gegründet wird.

Wir erläutern, welche Satzungsbestimmungen vorgeschrieben sind, welche Fragen konkret geregelt werden sollten und was vor der Einreichung beim Register zu prüfen ist. Der Beitrag behandelt die estnische Stiftung sihtasutus (SA), nicht den Mitgliederverein MTÜ.

Wann eine Stiftung geeigneter ist als eine MTÜ

Eine Stiftung wird gewählt, wenn Vermögen und ein vorab festgelegter Zweck im Mittelpunkt stehen, nicht eine wechselnde Mitgliedergemeinschaft. Der Gründer überträgt der Stiftung Vermögen; sie handelt durch Vorstand und Aufsichtsrat. Bei einer MTÜ ist dagegen die Mitgliederversammlung das oberste Organ. Ihr Leitungsmodell ist deshalb anders aufgebaut.

Die Unterschiede zwischen MTÜ und SA, die Eintragung und die Wahl der Rechtsform erläutern wir im Beitrag „Eine Nonprofitorganisation in Estland gründen: MTÜ oder SA?“. Vor der Ausarbeitung der Satzung sollten der Stiftungszweck, der Kreis der Begünstigten und das dafür bestimmte Vermögen feststehen.

Welche Organe eine SA benötigt

Eine estnische Stiftung hat einen Vorstand und einen Aufsichtsrat. Der Vorstand führt die laufenden Geschäfte und vertritt die Stiftung. Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand, bestellt und entlässt dessen Mitglieder und entscheidet innerhalb der gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeiten. Ein Vorstandsmitglied darf nicht zugleich dem Aufsichtsrat angehören.

Der Aufsichtsrat muss mindestens drei Mitglieder haben, sofern die Satzung keine höhere Zahl vorsieht. Die Satzung regelt ihre Bestellung und Abberufung. Wer den Aufsichtsrat unter welchen Voraussetzungen bestellt, ist deshalb eine der wichtigsten Bestimmungen des Dokuments.

Was die Satzung enthalten muss

Die Anforderungen an die Stiftungssatzung stehen im estnischen Stiftungsgesetz. Das Dokument muss unter anderem regeln:

1. Name und Sitz der Stiftung;
2. Stiftungszweck;
3. Verwaltung des Vermögens;
4. Bestellung, Abberufung und Amtszeit der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat;
5. Beschlussfassung der Stiftungsorgane;
6. Änderung der Satzung;
7. Beendigung der Tätigkeit und Verteilung des verbleibenden Vermögens.

Die vollständige Liste und den genauen Wortlaut sollten Sie anhand der geltenden Fassung prüfen, und zwar im Stiftungsgesetz. Ein allgemeines Muster ersetzt keine Satzung, die auf den Zweck und das Leitungsmodell der konkreten Stiftung abgestimmt ist.

Drei Bestimmungen, die besondere Aufmerksamkeit verdienen

Wer den Aufsichtsrat bestellt

Die Satzung muss eindeutig festlegen, wer Aufsichtsratsmitglieder bestellt, für welche Amtszeit und wie freie Sitze besetzt werden. Ist der Gründer eine juristische Person, sollte vorab geprüft werden, wie sich ein Kontrollwechsel beim Gründer auf dieses Recht auswirkt. Für eine unabhängige Stiftung können die Bestellungsrechte auf mehrere in der Satzung festgelegte Parteien oder Organe verteilt werden.

Wie die Satzung geändert wird

Eine allgemeine Formulierung zur Satzungsänderung reicht nicht aus. Es sollte feststehen, wer eine Änderung anstoßen darf, welches Organ entscheidet, welche Mehrheit erforderlich ist und für welche Bestimmungen zusätzliche Voraussetzungen gelten. So lassen sich gewöhnliche Anpassungen von Entscheidungen abgrenzen, die den langfristigen Zweck oder das Leitungssystem verändern.

Was bei Auflösung mit dem Vermögen geschieht

Die Satzung muss bestimmen, wie das nach Begleichung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen verwendet wird. Plant die Stiftung eine Aufnahme in das begünstigte EMTA-Verzeichnis, ist diese Regelung gesondert mit dessen Voraussetzungen abzugleichen: Für solche Organisationen gelten besondere Anforderungen an die Vermögensübertragung. Einzelheiten dazu, zum Formular TMIN und zu den Berichtspflichten finden Sie im Beitrag über Steuervergünstigungen für Nonprofitorganisationen in Estland.

Das Risiko von Interessenkonflikten verringern

Eine Satzung setzt gesetzliche Vorgaben nicht außer Kraft und garantiert keine Streitfreiheit. Sie kann Entscheidungsverfahren aber klar regeln: festlegen, wann ein Aufsichtsratsbeschluss nötig ist, strengere Beschlussfähigkeitsregeln für wesentliche Fragen vorsehen und bei persönlicher Betroffenheit einen Stimmrechtsausschluss bestimmen, soweit dies mit dem gewählten Leitungsmodell vereinbar ist.

Sinnvoll sind auch eigene Regeln für bedeutende Geschäfte, Interessenkonflikte und die Dokumentation von Beschlüssen. Beschränkungen müssen praktikabel bleiben: Ein zu kompliziertes Verfahren kann das Tagesgeschäft lähmen; ein zu allgemeines bietet den Beteiligten keine verlässliche Orientierung.

Checkliste vor der Einreichung

1. Den Zweck so formulieren, dass erkennbar ist, wofür die Stiftung ihr Vermögen einsetzt.
2. Prüfen, ob sich die Zuständigkeiten von Vorstand und Aufsichtsrat widersprechen.
3. Die Bestellung, Abberufung und Ersetzung von Aufsichtsratsmitgliedern regeln.
4. Amtszeiten und Beschlussfähigkeit bei wesentlichen Entscheidungen prüfen.
5. Das Verfahren für Satzungsänderungen gesondert festlegen.
6. Die Vermögensverwendung bei Auflösung mit dem Stiftungszweck und gegebenenfalls den EMTA-Anforderungen abstimmen.
7. Vor der Einreichung die aktuellen Anforderungen und technischen Eingabefelder prüfen, und zwar im e-Business Register.

Die nächsten Schritte

Eine Stiftungssatzung legt die Leitung auf Jahre hinaus fest. Ein ausgearbeiteter Satzungstext sollte deshalb auf den Stiftungszweck, die Besetzung der Organe und die Art der Vermögensübertragung abgestimmt werden. Für Steuern und Berichte sollte das Dokument frühzeitig mit der Buchführung der Stiftung abgeglichen werden. FPRO bietet buchhalterische Betreuung in Estland; der Umfang juristischer Leistungen und der Eintragung wird für den Einzelfall gesondert geklärt.

Weitere Beiträge: MTÜ oder SA: die passende Rechtsform wählen und wie das begünstigte EMTA-Verzeichnis funktioniert.